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Como fazer um bom contrato de vesting e quando utilizá-lo?

Publicado em 30/05/2018

Se você é empreendedor, tem uma startup ou pretende começar a incluir sócios em seu negócio, você precisa ler este texto! Aqui vamos explicar tudo o que você precisa saber para fazer um bom contrato de vesting e qual é a melhor hora de utilizá-lo!

O que é vesting?

Para começar, vamos explicar essa palavra que não costuma aparecer tanto em nosso vocabulário cotidiano. Falando no contexto das empresas, vesting é o nome dado a um instrumento contratual, referente à compra de ações em uma empresa. Essa compra, utilizando o vesting, se torna gradual, não sendo concretizada no ato, mas disponível em um período de tempo pré-acordado entre as partes. Ou seja, vesting baseia-se numa aquisição progressiva de direitos.

Este instrumento de contrato se torna a melhor forma de definir as condições da participação de cada um na empresa. Ao iniciar uma empresa, é importante que se defina os acionistas e suas devidas participações. Ao longo do tempo, é comum incluir participações minoritárias para colaboradores, como advisors e board. E é aqui que o vesting entra em ação: para definir as condições e as regras.

O vesting é muito utilizado em empresas que estão começando, que oferecem um salário mais baixo, mas ações da empresa como atrativo. Assim, os funcionários se tornam gradativamente sócios da empresa.

Como funciona o vesting?

Quando utilizado, o vesting associa o direito a uma cota a um período determinado de tempo, geralmente de 2 a 5 anos. A parte que vai comprar uma ação da empresa só terá direito ao percentual total adquirido quando finalizar o tempo do contrato.

O vesting pode ser aplicado de diversas formas, não levando em consideração apenas o critério do tempo. Dependendo do objetivo e do motivo de entrada de cada pessoa na sociedade, os critérios podem ser alterados. Entre eles, podem ser utilizados critérios como alcance de metas, realização de determinado trabalho e aumento do portfólio de clientes, por exemplo. No caso de milestones, formado por objetivo e metas, é extremamente importante que se crie metas claras, bem definidas e bem delimitadas para as duas partes.

Cláusulas do vesting

No contrato vesting, algumas cláusulas podem ser impostas. Como, por exemplo, a cláusula de aceleração, que define que quando acontece algum evento externo, como venda da empresa, fusão ou aquisição, os investidores receberão a sua parte na sociedade.

As cláusulas denominadas de good leaver e bad leaver também precisam constar no contrato. Elas têm o objetivo de beneficiar o funcionário que sair da empresa com um bom relacionamento e tirar as vantagens do funcionário que quebra alguma regra ao sair da empresa. O primeiro caso, good leaver, tem o preço da sua participação societária avaliado pelo valor de mercado e recebe a quantia em sua saída. E o bad leaver, aquele que não respeitou alguma cláusula, tem sua participação avaliada por um preço contábil, recebendo o mesmo valor que pagou por ela.

Cláusula cliff

Nos contratos vesting pode constar a cláusula cliff, que estabelece um tempo mínimo de colaboração para que o direito à cota de ações tenha validade. Ou seja, se o funcionário não cumprir esse período mínimo, ele sairá sem direito a nenhum percentual da empresa. É um seguro para a empresa, que evita ônus na saída precoce de algum investidor.

O contrato vesting

Para realizar um bom contrato vesting, é preciso que as partes decidam quais serão as condições (de tempo ou milestone, por exemplo), e, a partir daí, definir qual será o preço pago pelo adquirente das ações.  É importante também definir um prazo para que a opção de compra de ações seja exercida após cumprida a condição determinada pelas partes. Afinal, o contrato não deve ser vitalício. E é imprescindível que se mantenha em mente a proporção máxima societária destinada aos funcionários.

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